2024年，中国资本市场以“稳中求进、攻坚克难”为主旋律，在严监管的背景下，A股上市公司刑事风险进一步凸显。新“国九条”和资本市场“1+N”政策的落地，为金融安全和高质量发展提供了政策支撑；与此同时，上市公司在复杂多变的经济环境中，也面临更多合规和审慎经营的挑战。金杜刑事团队发布的《2024年度上市公司刑事犯罪报告》（下称“报告”）显示，全年共有97家A股上市公司卷入刑事风波，案件总量达102起，其中85起涉及涉嫌犯罪，17起属于上市公司遭受犯罪侵害，呈现出“证券类犯罪高发、诈骗类犯罪攀升、董事高管成重点防范对象”等趋势。
报告进一步指出，随着“零容忍”打击力度加码，司法、行政和民事多维追责正不断强化。财务造假、操纵证券市场、内幕交易等证券类犯罪因其对市场公平与投资者利益的巨大危害，继续成为监管的“刀刃所向”；合同诈骗、职务侵占等围绕上市公司资产与内部管理的违法行为，也在2024年出现上升态势。从地域分布来看，华东、华南和华北地区由于经济活跃度高、上市公司密集，刑事风险更易“暴露”；从行业角度，制造业企业在所有涉刑上市公司中占比超过六成，信息传输和软件服务业位居第二。整体而言，中国资本市场在结构优化与深化改革的同时，也正经历一场旨在“强本强基、严监严管”的洗礼。
监管深化：强牙带刺与零容忍双管齐下
2024年可谓全面实施“强本强基、严监严管”的关键年。报告显示，证监会全年共办理各类案件739件，罚没款金额超去年两倍，一系列标志性案件的严惩使市场各方对“强牙带刺”监管的深切感受愈发强烈。财务造假、欺诈发行、违规减持、操纵市场等证券犯罪成为高发“痛点”，监管部门在强化行刑衔接方面也动作频频，力图将行政、民事与刑事责任形成有机统一，令违法者在“多维追责”下无处遁形。
报告指出，40起有明确罪名的上市公司及关联主体涉嫌刑事犯罪案件中，证券类犯罪占到半壁江山，操纵证券市场罪、违规披露（或不披露）重要信息罪、内幕交易罪等位列前茅；诈骗类犯罪居于次高发地位，占比15%，大多与合同诈骗相关。值得关注的是，相比往年，诈骗类犯罪呈明显攀升趋势，背后原因既包括复杂交易结构下的合规疏漏，也与个人合规意识欠缺有关。
在严监管和高压态势下，上市公司内部高管、实际控制人等“关键少数”的违规行为被重点盯防。报告指出，2024年全年共有106名上市公司或其关联公司董监高人员、实际控制人及员工被采取刑事强制措施，或被监察委员会立案调查并留置。其中，监察委留置的案件虽在占比上略有下降，但《监察法》修改后留置期限延长，未来一旦高管被留置调查，企业内部管理面临的“真空期”将大幅拉长，潜在的经营风险不容小觑。
除了传统的证券犯罪、诈骗犯罪，本年度还出现了串通投标、污染环境等经营及环境类犯罪的案例。随着上市公司在多元化经营和跨行业布局上的加深，相关法律风险也不断外溢。从单位犯罪角度看，违规披露、不披露重要信息罪与串通投标罪较为典型；从自然人犯罪角度看，董事、高管、实际控制人成为焦点，约占到自然人犯罪数量的八成左右。
严管与防范：上市公司刑事风险新趋势
一方面，上市公司在外部监管领域感受到前所未有的“长牙带刺”：强制退市数量在2024年达到55家，退市渠道多元化逐渐畅通；外资投资便利度提升，同时对长期价值投资的要求更高。另一方面，内部治理上对证券合规、信息披露、财务报表真实性等提出更严苛要求。市场禁入、行政处罚与民事索赔联动，让公司和高管违法成本骤增。在此背景下，如何守住合规“红线”，已成为上市公司能否持续发展的重要命题。
报告揭示的另一大趋势在于上市公司对内外部侵害的防范仍有待加强。2024年全年，有17起案件属于上市公司遭受刑事侵害，其中内部人员职务侵占、挪用资金、背信损害公司利益占比高达59%。尤其值得注意的是，高管人员利用职权之便侵蚀公司资产、非法获利等行为屡见不鲜。对外，则主要集中在合同诈骗。由于供应链、合作伙伴愈发多元，在尽职调查和交易审核环节的任何疏漏，都可能埋下诈骗风险的“地雷”。
从地区分布看，华东地区涉刑上市公司占比接近五成，华南、华北地区紧随其后。原因或在于这些经济发达区域上市公司数量多、交易频繁，经营模式创新与错综利益网络并存，刑事风波易于滋生。从行业分布看，制造业在涉刑上市公司中占比超六成，一方面与该行业上市公司基数庞大密不可分，另一方面也反映出制造业业务链条长、交易环节多、关联利益方复杂，合规漏洞更加容易出现。
值得一提的是，对于市值管理、并购重组等关键业务，监管层在2024年出台了一系列指引与改革举措，以期推动上市公司强化治理，同时为经济转型提供动能。然而，这也意味着监管对不正当市值炒作、恶意并购套利等行为的打击力度将持续加码。未来，随着资本市场风险防范进一步走向精细化、常态化，证券类犯罪与围绕上市公司财产利益的侵害事件仍可能在较长时期内持续高发。
展望与结语：监察权扩张之下上市公司合规压力继续上升
2024年成为中国资本市场从严治理的又一个“分水岭”：行政与刑事执法联动、民事索赔同步跟进，打造出多层次追责和综合惩戒的监管格局。无论从数据指标还是舆论导向看，上市公司在合规、治理与风险管控方面都被推到了“聚光灯”下。
在“零容忍”政策与大浪淘沙的市场环境中，上市公司除了要避免典型的证券犯罪，还需警惕外来及内部的合规风险。强化内部审计制度、完善财务信息披露、优化并购重组流程、加强对核心高管的监督与培训，已成为当务之急。与此同时，在尽职调查、合作方选择、合同审查等关键环节中，也要将可能的诈骗行为或职务风险“扼杀于萌芽”。
2025年6月起，新修订的《监察法》将正式施行，监察机关的调查权限进一步扩大、手段更加丰富，这也意味着上市公司合规经营压力将继续上升。如何在“长牙带刺”的强监管环境中行稳致远，正成为未来一年及更长期内的核心课题。资本市场正行进在高质量发展与防范系统性风险的关键路口，对于所有市场主体而言，一场更艰巨、更持久的合规“竞赛”才刚刚开始。